EmitenNews.com - Rencana merger Smartfren Telecom (FREN) dan XL Axiata (EXCL) dinilai merugikan investor. Terutama pemodal saham, dan waran Smartfren. Kondisi itu, dikhawatirkan menghilangkan kepercayaan investor publik kepada emiten pasar modal Indonesia. 

Polemik itu, muncul setelah para investor ritel atau investor publik memiliki waran Smartfren akan hangus melayangkan gugatan atau menempuh jalur hukum untuk pembatalan merger tersebut. Berdasar keterangan diterima EmitenNews.com Dr. (c) Henri Lumbanraja, sebagai kuasa hukum sejumlah investor ritel menggugat merger FREN dan EXCL.

Henri mengatakan, para investor publik tersebut telah menempuh berbagai cara. Misalnya, melakukan somasi terhadap Smartfren, bahkan telah melakukan pengaduan kepada Komisi XI DPR RI. Poin utama pengaduan yaitu skema rencana merger Smartfren Telecom, dan XL Axiata dinilai merugikan investor saham, dan waran Smartfren. 

Menyusul aksi korporasi tersebut, Smartfren Telecom sepertinya hanya mementingkan diri untuk mendapat keuntungan dari investor publik. Saat ini, jumlah waran seri III FREN (FREN-W2) publik mencapai 41,24 miliar atau setara 57,65 persen dari total waran diterbitkan perusahaan. Harga waran FREN-W2 sering diperdagangkan berada di level Rp10-80. ”Artinya, potensi kerugian investor ritel, dan minoritas bisa mencapai Rp412 miliar hingga Rp3,3 triliun,” tutur Henri.

Potensi kerugian tidak hanya dari nilai nominal yang hilang, tetapi juga dari kesempatan investasi jangka panjang yang sudah direncanakan investor. Rencana Smartfren untuk mempercepat jatuh tempo waran sekitar setahun lebih awal juga bertentangan dengan prospektus, karena rentang waktu merger tersebut tidak disebutkan dalam prospektus.

Padahal, kejadian merger merupakan kejadian/informasi penting yang seharusnya menjadi dasar hukum perlindungan hak investor. Secara kronologis, Smartfren Telecom telah menerbitkan prospektus di Jakarta pada 27 April 2021. Tujuan penerbitan prospektus untuk mendapat modal dari masyarakat maksimal Rp697,87 miliar. 

Nah, untuk mendapat modal atau menghimpun dana dari publik, Smartfren telah menerbitkan, dan menawarkan maksimum 5,81 milias saham biasa atas nama seri C, dengan nilai nominal Rp100 per lembar. Saham anyar itu, akan ditawarkan dengan harga pelaksanaan Rp120 per helai, sehingga seluruh dana akan dikumpulkan Smartfren Telecom dari masyarakat maksimal Rp697,87 miliar.

Perseroan juga menjajakan, dan menawarkan maksimal 91.886.644.115 helai alias 91,88 miliar waran seri III yang menyertai saham biasa atas nama hasil pelaksanaan HMETD. Setiap 5 saham hasil pelaksanaan HMETD melekat 79 Waran Seri III. Smartfren  memberitahukan dalam prospektus. Pada intinya, kalau Waran Seri III, efek yang memberi kepada pemegangnya hak untuk melakukan pembelian saham biasa atas nama bernominal Rp100 per saham dengan harga pelaksanaan Rp100 per helai.

Eksekusi dapat dilaksanakan selama masa berlaku pelaksanaan yaitu mulai 28 Oktober 2021 sampai 27 April 2026. Di mana, setiap satu Waran Seri III berhak membeli 1 saham baru perseroan seharga Rp100 per helai. Faktanya, Smartfren Telecom mengingkari perjanjian karena berencana merger ditarget efektif pada 15 April 2025.

Padahal, waktu efektif merger tersebut tidak pernah disampaikan dalam prospektus. Rencana merger tersebut, mengakibatkan Waran Seri III saat ini Rp1 per lembar menjadi kedaluarsa, tidak bernilai, dan tidak berlaku akibat rencana merger tersebut. Kondisi tersebut jelas-jelas telah merugikan investor publik secara nasional,” sesal Henri.

Rencana merger ditarget efektif pada 15 April 2025, membuat investor publik, dan klien telah dirugikan. Pasalnya, investor publik sebelum membeli saham Smartfren, dan waran tidak pernah membaca atau menemukan dalam prospektus tanggal 27 April 2021, yang menyatakan dari akta penerbitan waran Seri III (Waran), dan perkiraan waktu merger. 

Para pemegang saham, dan waran sebagai investor ritel ini tidak setuju rencana merger efektif pada 15 April 2025, dan maksud surat pengumuman tersebut, karena akan berakibat penghangusan waran FREN-W2 sebelum jatuh tempo yaitu seharusnya masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai 28 Oktober 2021 sampai 27 April 2026. 

Percepatan waktu perdagangan saham FREN, dan waran secara sepihak oleh Smartfren  telah menyesatkan, dan merugikan investor publik. Pada rencana merger, Smartfren secara langsung tidak memberi opsi kompensasi atau skema yang pantas, dan dapat menolong investor/pemilik Waran Seri III (Waran) dari kerugian, sehingga investor publik makin merugi atas aksi korporasi tersebut. 

Pendeknya, Smartfren Telecom telah melanggar UU PT No.40 Tahun 2007, Pasal 62 ayat (1) huruf (c) Setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa: c. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan. 

“Lebih lanjut, Pasal 126 (1), Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas, dan masyarakat (Investor),” urai Henri.

Henri juga menyayangkan tindakan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) yang menetapkan opsi Bali Media Telekomunikasi (BMT), dan Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) mencatat penawaran opsi dari BMT (Opsi BMT). Di mana, satu opsi BMT dapat digunakan untuk membeli satu saham XLSMART milik perseroan dengan sejumlah syarat.

Yaitu, investor publik pemilik waran untuk mendapat satu opsi BMT harus menukar dengan 94 waran (94 waran = 1 opsi). Selanjutnya, pemilik waran harus mengeluarkan Rp9.400, untuk mendapat satu opsi. Satu opsi nanti akan ditukarkan pada saham hasil merger (saham XLSmart milik perseroan) yang belum tahu harga perlembarnya tetapi pemilik waran akan mengeluarkan uang Rp9.400.